第一章 总则

第一条 为加强成都市新经济天使投资基金（以下简称天使基金）管理，保障资金规范、有序、高效运行，根据《成都市新经济天使投资基金管理暂行办法（修订）》（以下简称《办法》）文件精神，制定本细则。

第二条 本实施细则适用于天使投资基金投资子基金和直投项目（以下简称子基金/项目）。

第二章 投资流程

第三条 子基金/项目的投资流程主要包括入库、立项、尽职调查、投资决策、投资实施、投后管理、投资退出。

第四条 入库

本实施细则所称入库是指根据《成都新经济天使投资基金项目库管理办法》和《成都新经济天使投资基金专家库管理办法》，子基金和项目进入市新经济委建立并管理的“新经济天使基金投资项目储备库”。拟立项的子基金/项目从项目库中选择。

第五条 立项

基金管理机构应设立立项委员会，每次会议委员3名，均从天使基金专家库中抽取，3名委员均同意立项的子基金/项目方可立项。

（一）子基金在立项环节应向天使基金管理机构提供以下材料：

1．子基金申请机构/管理机构营业执照副本复印件；

2．子基金申请机构/管理机构基本情况介绍；

3．子基金管理机构核心成员简历及过往投资业绩证明材料；

4．子基金申请方案（附件1）；

5．子基金申请表（附件2）；

6．承诺函（附件3）；

7．廉洁承诺书（附件4）；

8．出资承诺函（附件5）；

9．会计师事务所出具的子基金申请机构最近一个会计年度及最近一期审计报告；

10．子基金申请机构专职高级管理人员信用情况（包括但不限于个人征信记录、信用承诺书等）；

11．其他应当提交的材料。

（二）直投项目在立项环节应向天使基金管理机构提供以下材料：

（1）企业证照（包括营业执照、国地税登记证或其他资质证明）复印件、企业法人代表身份证复印件；

（2）公司章程；

（3）公司过去3年或上一年度经会计（审计）事务所审计的财务报表及其附注、审计报告，成立不足一年的提供财务报表；

（4）项目商业计划书或项目可行性报告（包括但不限于：企业基本情况及管理团队介绍；项目产品或服务分析；行业及市场分析以及竞争能力分析；历次融资情况及本次融资计划、预期发展目标等）。

对纳入成都市新经济“双百工程”企业以及市政府及行业主管部门认为有必要重点支持的子基金/项目，予以立项并开展尽职调查。

第六条 尽职调查

基金管理机构对通过立项的子基金/项目开展尽职调查与投资谈判。尽职调查主要是按照《办法》和本实施细则要求对子基金/项目材料进行真实性、合规性审查，完成相关投资谈判后形成最终的投资方案和建议、尽调报告及章程或合伙协议等。

基金管理机构开展尽职调查工作，必要时可独立聘请第三方机构开展相关调查工作，并出具独立的审核意见。

在尽职调查结束后，基金管理机构将子基金/项目投资方案按流程提交审议。

第七条 投资决策

基金管理机构将子基金/项目投资方案提交审议，提交的文件主要包括投资建议书、风险审查报告、尽职调查报告、基金合同/投资协议和其他项目相关材料。

市新经济委负责对子基金投资方案进行会议评审决策。

专家评审会（以下简称评审会）负责对项目投资方案进行评审决策。评审会由5名委员组成，其中：市新经济委派1名，基金管理机构委派1名，其余3名从天使投资基金专家库中产生：

1．评审会委员在对提交项目方案进行评审时，应当明确态度，签署书面表决意见并存档管理。评审会委员表决意见分为“同意”和“否决”两种，不得弃权。

2．项目方案最终决策结论根据评审会委员表决意见汇总形成，分为“同意”和“否决”两种。同意票数过3票（含），则项目方案通过，其中市新经济委委派的主任委员具有一票否决权。

3．评审会结论为“否决”的项目，可由天使基金管理机构对项目方案进行补充调查，完善调查报告及相关资料后再提交评审会进行表决（再次提交的次数不得超过1次），表决汇总结论分为“同意”或“否决”，汇总结论为“同意”的，项目方案即被同意；汇总的结论为“否决”的，项目方案即被否决。

第八条 投资实施

子基金/项目方案经相应决策机构会决批准后，受托管理机构根据基金管理机构提交的相关资料，应及时与子基金管理机构／项目方签订投资文件，并按投资文件约定拨付投资款。在投资完成后，天使基金管理机构将相关资料报市新经济委、市财政局备案，同时将备案材料抄送受托管理机构。

第九条 投后管理

天使基金以出资额为限对子基金行使出资人权利并承担相应义务。

天使基金管理机构可向子基金派驻出资人代表，监督子基金的募集、投向，以及基金章程或合伙协议约定的相关情况。

天使基金管理机构按照投资协议和章程的相关约定对被投资企业实施投后管理，可向被投企业派董事、监事，但企业另有要求的除外，具体根据各方协商，按公司法相关规定执行。

天使基金管理机构根据《办法》规定，定期向市财政局、市新经济委、受托管理机构报告天使基金投资运行情况、自查报告及其他重大事项，加强对被投资子基金和项目的监管，密切跟踪其经营状况，并于每个会计年度结束后4个月内向受托管理机构、市新经济委及市财政局报送子基金和直投项目年度第三方审计报告。

第十条 退出和终止

出现下列情况时，天使基金将启动退出或清算（以下统称退出）程序：

1．子基金/项目运营触发《办法》规定的禁止条款的，天使基金必须立即启动退出程序；

2．出现子基金/项目合伙协议或章程约定的退出条款时，可启动退出程序；

3．约定期限或存续期未满，但已经实现天使基金政策目标时，可择机启动退出程序；

4．子基金存续期满或子基金存续期未满但已收回全部投资的，经各出资方同意，可以启动子基金清算程序。

第十一条 退出程序

1．退出决策

天使基金退出由基金管理机构根据《办法》及本实施细则的相关规定，应组织开展审计评估等相关工作，对退出立项进行内部决策、编制退出方案，并进行退出方案评估，拟定退出方案及报告，经内部决策后报相应决策机构审定。

退出报批文件包括：（1）管理机构关于天使基金退出子基金/项目的请示；（2）退出方案；（3）其他必要材料。

2．退出实施

经相应决策机构会决通过的子基金/项目退出方案，受托管理机构根据基金管理机构提交的退出方案等材料实施退出，与受让方签署股权转让协议或基金清算协议等，收回转让或退出款项，办理相关手续。

基金管理机构应在子基金/项目退出完成后30个工作日内，将退出情况报市新经济委、市财政局备案，同时抄送至受托管理机构。天使基金退出收入，按照《办法》相关规定执行。

第三章 收入分配

第十二条 天使基金采取“先回本后分利”的原则进行分配。子基金/项目投资收益先返还投资本金，天使基金原始投资全部收回后分配门槛收益，门槛收益为退出时根据中国人民银行同期贷款利率（单利）计算的收益，其余部分形成超额收益。门槛收益全部分配完成后，天使基金管理机构参与超额收益分配，业绩奖励比例一般不超过天使基金超额收益的20%。

第十三条 天使基金的收入包括子基金子基金/项目退出时应收回的原始投资及应取得的收益、子基金/项目清算时应取得的剩余财产清偿收入等。

上述原始投资及应取得的收益，按照天使基金的实际出资额以及天使基金股权或份额转让协议等确定；应取得的剩余财产清偿收入根据有关法律程序确定。

第十四条 天使基金出资部分及收益退出后，返还投资人，不作循环投资。

第四章 风险控制与监督管理

第十五条 天使基金和子基金在运作过程中不得投资国家法律法规禁止从事的业务，以及不符合国家、省、市政策的项目（企业），不得实施任何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外），不得直接通过二级市场买卖挂牌交易的股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外），不得投资远期、期货、期权、掉期等金融衍生品。不得从事商业性房地产投资，不得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠（经批准的公益性捐赠除外），以及国家法律法规禁止从事的其他业务。

第十六条 天使基金管理机构和子基金管理机构应将基金资产与自有资产严格分开核算，对所管不同基金分账核算。

第十七条 子基金管理机构应按照有关规定，建立健全子基金内部控制和外部监管制度，建立投资决策和风险约束机制，切实防范基金运作过程中可能出现的风险。直接投资项目（企业）应具备完善的公司治理体系、内部控制和外部监管制度。

第十八条 天使基金及其管理机构、子基金应当接受财政部门及相关部门的监督、审计部门的审计。

第十九条 天使基金投资项目触发清算条款时，管理机构应及时制定相应的方案（包括：资产处置方案、解散清算方案），报评审会审议，经评审会审议通过的项目，管理机构启动资产处置或清算程序。完成处置后，管理机构应将相关情况报市新经济委。

第五章 附则

第二十条 本细则自发布之日起实施，如《办法》相关条款修订，本细则须作相应的修订。

第二十一条 本细则由市新经济委负责解释。

附件：1．xxxxx基金设立方案

2．成都市新经济天使投资基金参股基金申请表

3．承诺函

4．廉洁承诺书

5．出资承诺函

成都市新经济天使投资基金暂行管理办法实施细则（修订）.doc