看到这个案例，律师们都觉得智商不够了！好好看看，学着点，不要被骗，更不要去骗人哦！
案发：2016年1月王江心来找律师，说他出资100万元与他人成立了一家公司，公司的实际控制人把钱用于自己还债，把他自己的车卖给公司。公司从没有经营过，那人也不知去向了。
案情：2015年9月14日，吴良德以其13岁女儿吴茜璐的名义注册设立了一家海仁公司（自然人独资），公司注册资本为200万，承诺认缴，实际尚未出资，公司的执行董事为吴茜璐的母亲杨想，吴良德与杨想已离婚。公司成立后吴良德以经营公司赚钱为由说服王江心入股100万元，占注册资本的20%。因为王江心不懂成立公司的相关手续，均委托吴良德办理公司登记事项。2015年9月23日海仁公司变更为私营有限责任公司，注册资本增加到为500万元，即由新股东王江心出资100万元，吴茜璐新增认缴200万元。至此海仁公司已实缴注册资本只有王江心的100万元人民币，吴茜璐的出资400万元只是承诺认缴。
公司成立后，一直由吴良德在实际操控，吴良德并没有把公司的资本用于经营，而是买了辆宝马760二手汽车，该车是2013年吴良德新车购得，购买价为150余万元。因吴良德向他人借钱抵押在他人处，王江心投入的100万元出资，吴良德用于归还他的借款，取回车后把车过户给海仁公司，算公司财产，车一直由吴良德个人在用。
王江心知情后，去了解公司的情况。通过验资报告发现，根据海仁公司的章程规定，海仁公司申请登记的注册资本为人民币500万元，首次出资额即为王江心缴纳的100万元人民币，其余出资由吴茜璐于2054年1月1日前缴清，也就是说吴茜璐的400万元出资在公司注册成立后38年里付清即可！王江心了解公司成立的情况后，一直找吴良德，但吴良德无论如何也联系不上。
问题：1、注册资本认缴制度的认缴时间怎么可以长达38年之久？
2、未成年人可不可以成为公司设立的股东？
3、公司的实际控制人把公司的钱用于归还个人债务，嗣后把个人的汽车过户给公司，这是怎样的一个法律行为？
分析：1、海仁公司章程规定，吴茜璐认缴的400万元注册资本于2054年1月1日前缴清。这一做法是否合法？
2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议通过了关于修改《公司法》的决定。这次修改将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立 之日起两年内缴足出资（投资公司应当在五年内缴足出资）的规定；取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。所以这不违反法律的规定。
2、关于未成年人能否成为公司设立的股东问题。
未成人成为公司的股东应当是没有法律问题的。最常见的就是，公司的一个股东因为某种原因突然死亡，他的财产归了继承人。如果他的继承人是未成年人，那未成年人成为股东在实践中无法避免，在理论上合乎法理，因此法律并不加以禁止。只是这类情形，未成年人股东的股东权利是不能自主行使，必须通过他的法定代理人代为行使，未成年人注册南京公司的时候，也需要合理考虑继承人的问题。
但我们现在的疑问是，未成年人可不可以取得原始股东资格呢？
翻看我国的《公司法》第二十三条和第七十六条的规定，无论是设立有限责任公司还是股份有限公司，法律对公司的设立人根本没有限制年龄！正所谓“法无禁止即为自由”，既然法律没有明文禁止此种行为，那么此种行为当然是合法的。国家工商行政管理总局《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔2007〕131号）》中是这么说的：《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。也就是说，根据工商总局的精神，未成年人可以像成年人一样通过原始取得方式或继受取得方式取得公司股东资格。
但在本案中，吴良德最开始是以吴茜璐名义设立了一人有限责任公司（自然人独资），且其注册资本只是认缴，并没有实缴。工商局的工作人员在审查的时候是否应该考虑，吴茜璐作为一名未成年人，没有任何资金来源，以其名义设立一人有限责任公司承诺认缴，是否有违法律的规定？本案13岁的吴茜璐是无民事行为能力人，她做出的承诺付款不具备法律效力，她也无力承担违约责任。我国《民法通则》第58条规定“无民事行为能力人实施的民事行为无效。”当然我们可以说这是其父亲作为监护人做出民事行为，是有效的。如果有效，届时未成年人无力兑现承诺，无力承担违约责任，在法律上这能向其监护人追偿吗？本人认为，根据我国法律的规定，监护人只对被监护人的侵权行为承担民事责任，不应对被监护人的违约行为承担民事责任。或许也有人说那就直接由监护人自行承担，那未成年人成为股东的意义又有何在？不就造成了市场秩序的混乱？！所以未成年人成立公司时认缴出资的，不应当被允许。
3、吴良德在以吴茜璐的名义设立公司后，时隔几天就邀请王江心入股，让王江心缴纳了注册资金100万，为首次出资额。而吴良德分文未出注册资本的情况下，不仅在公司章程中设下了2054年1月1日前缴清吴茜璐400万注册资金的“陷阱”，还将王江心100万元用于还债，并把自己的车卖给公司。针对吴良德的行为，法律人有几种不同的意见。第一种观点认为，吴良德以未成年女儿的名义成立公司，实质上根本无力认缴出资，从认缴期限写到2054年1月1日说明吴良德自己不想出资也不想正常经营，只是利用他人对公司认缴制的不了解，骗取他人资金用于自己还债，存在着虚构、隐瞒事实，其行为构成诈骗罪。第二种观点认为，吴良德利用公司的资金用于自己还债，且把车抵给公司，说明是占有公司资金的图谋清楚，构成侵占罪。第三种观点认为吴良德把公司资金用于个人还债，但他把自己汽车卖给了公司，没有非法占有的故意，所以其行为仅构成挪用单位资金罪。第四种观点认为，吴良德把资金用于归还自己的借款实际上是用于公司购买汽车，虽然该车是自己的二手车，但是该车车价高，并不一定说让公司吃亏，只是关联交易，不应以犯罪论处。
笔者赞同吴良德的行为构成诈骗罪的观点。车并不是经营公司的必然条件，吴良德却将王江心的100万公司注册资金用来还债买车，同时其女儿的认缴出资根本就是无法实现的，公司经营的成本又将从何而来？难道光靠一辆车就能让一个公司运转吗？这一切均能证明吴良德不是以正常经营公司为目的的。成立公司，只是让他人来出资的由头，占有他人的资金而已。且吴良德利用新《公司法》注册资本认缴制度，让自己不要出钱，又不要归还他人投资资金。所以吴良德的行为应认定为以非法占有为目的，用虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取数额巨大的公私财物的行为。
